1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计

  将《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  公司不存在将《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  2019年5月，公司以现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权。因弘润天源主体业务涉及基因生物技术工程，专业性较强，因此收购后仍然由业绩承诺方王安祥担任法定代表人并负责经营管理。2020年5月，公司在自查中发现弘润天源及其全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）存在大额的关联方非经营性资金占用和违规担保行为，详细情况如下：

  （1）2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日，王安祥未经公司审议程序，先后安排将海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元的3张定期存单对外质押担保，构成违规担保，担保金额合计4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.05%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述违规担保触发了“上市公司股票被实行其他风险警示”的相应情形，公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。上述违规担保其实就是王安祥通过与他人串通的方式违规使用海南弘天的资金为其个人借款提供资助，形成了关联方非经营性资金占用。

  （2）2019年12月至2020年1月，弘润天源向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“安杰玛商贸”）支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元，构成关联方非经营性资金占用。

  （3）2019 年4月10日（并购前），弘润天源向浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）支付往来款4,200万元，该笔款项其实就是弘润天源代王安祥实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿还借款，构成关联方非经营性资金占用。

  综上，王安祥及其关联方通过违规质押担保、预付款、往来款等方式非经营性占用弘润天源和他的下属子公司资金合计约5.42亿元。

  公司发现上述违规担保、资金占用情况后，立即要求王安祥解除存单质押担保并追回资金占用款项，为此王安祥作出了系列还款承诺如下：

  （1）2020年6月22日，王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》，王安祥承诺：其本人在2020年6月30日前负责解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、上市公司及上市公司股东造成损失的，王安祥承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。

  （2）2020年5月21日，王安祥承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。

  （3）2020年5月21日，王安祥承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向弘润天源归还前述全部款项，则由王安祥本人在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

  上述承诺均已陆续超期，虽然公司一直反复督促王安祥履行承诺，但截至报告披露日，王安祥仍未履行上述承诺，未归还上述占用资金，亦未支付相应利息。

  上述3笔存单陆续到期后，因王安祥未能清偿到期债务，导致定期存单内的4.66亿元款项全部被质权人划走。针对上述违规担保造成的资金损失，公司已陆续启动了法律追偿程序，具体如下：

  （1）公司已于2020年8月就海南弘天被广发银行重庆分行划扣的1.70亿元担保损失资金向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼，向王安祥追索，并采取了财产保全措施。该案件分别于2020年12月24日、2021年9月7日进行了庭审，但目前尚未判决。

  （2）海南弘天已于2021年7月就其被广州银行珠江支行划扣的1.46亿元担保损失资金向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起诉讼，请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效，并要求广州银行珠江支行返还1.46亿元。该案件已于2021年9月16日开庭，但目前尚未判决。

  （3）公司将继续督促王安祥归还资金占用款项，若王安祥仍不主动偿还，对于剩余未诉担保损失资金及其他资金占用款项，公司亦将采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索，或直接向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，并要求其退回所有占用款。

  公司虽然已就部分担保损失资金对王安祥和银行提起了民事诉讼，并且对王安祥采取了财产保全措施，但判决结果尚存在不确定性，且公司对王安祥采取的财产保全均为轮候查封、轮候冻结资产。公司通过执行信息公开网站查询了解到，王安祥目前债务巨大，公司最终能否追回上述资金占用款项尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司分别于2020年5月23日、5月30日、6月2日、6月23日、7月1日和2021年7月12日披露的《关于对广西证监局〈关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关注的函〉回复的公告》（公告编号:2020-046）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-047）、《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号:2020-048）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-062）及《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号:2020-068）、《关于收到广西证监局〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2021-074）等相关公告及公司每月披露的资金占用事项的进展公告。

  2019年5月，公司收购弘润天源51%股权，王安祥在本次收购的《股权转让协议》中承诺：本协议生效后，承诺在未来三年（2019年-2021年），弘润天源经营性净利润总额不低于6亿块钱。若弘润天源未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以弘润天源2019年至2021年年度经公司同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），公司应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到公司书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向公司做补偿。

  2019年、2020年，弘润天源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的纯利润是-43,991.75万元。 2021年1-9月，弘润天源未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的纯利润是-675.42万元。2019年至2021年9月，弘润天源实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计-44,667.17万元，约实现累计业绩承诺6亿元的-74.45%。根据协议约定的业绩补偿条件，该业绩承诺期限为三年，截至报告期末，因业绩承诺期未满，王安祥尚未履行业绩差额补偿义务。该业绩承诺将于2021年12月底到期，弘润天源目前仍处于停业状态，预计其难以在规定期限内完成6个亿的业绩承诺。

  业绩承诺期届满后，若弘润天源仍未达到承诺业绩，且公司又不同意对弘润天源业绩承诺期进行延期的，公司将通过司法途径或其他措施启动业绩补偿追索程序，要求王安祥按协议约定补偿业绩差额。但据公司通过执行信息公开网站查询了解到，王安祥目前债务巨大，很也许会出现王安祥无法及时实现现金补偿的情况，届时公司可能面临业绩承诺无法兑现风险。公司提请投资者格外的注意弘润天源承诺业绩无法兑现的风险。

  由于受到“920”事件、新型冠状病毒肺炎疫情以及资金占用等各方面坏因影响，弘润天源经营状况自2018年第四季度以来持续恶化，2020年疫情爆发后长期处在停业状态，截至目前尚未恢复，且未来经营情况存在重大不确定性。为降低公司经营风险，防止亏损逐步扩大，2020年12月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》，公司拟对持有的弘润天源51%股权进行处置。

  该事项目前仅为初步处置意向，暂无实质性进展，最终能否处置成功尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司于2021年1月22日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的提示性公告》（公告编号：2020-125）。

  4、公司诉参股公司大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“大姚麻王”）增资纠纷一案进展情况及风险提示

  2019年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》，赞同公司以自筹资金向大姚麻王增资人民币6,600万元，占其增资后注册资本的22%。公司累计向大姚麻王支付投资款3,800万元。

  因增资纠纷，公司已于2020年7月将大姚麻王及其控制股权的人云南麻王生物科技发展有限公司（简称“云南麻王”）诉至南宁中院，并采取了财产保全措施。

  目前，南宁中院已对该案件作出一审判决，判决被告云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权并支付回购款846万元及相应利息。该一审判决尚未生效，公司已于2021年9月向广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）提起上诉。截至本报告披露日，广西高院尚未对该案件进行庭审，二审判决结果尚存在不确定性，公司已投入资金能否全部收回目前尚存在不确定性，可能面临难以收回并承担损失的风险，敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司于2019年4月20日、2020年5月6日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2019-066）、《关于收到大姚麻王科华生物科技有限公司〈解除合同通知书〉的公告》(公告编号：2020-040)。

  5、控股子公司南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）诉霍尔果斯盖娅网络科技有限公司（以下简称“盖娅网络”）合伙企业纠纷一案进展情况

  2018年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的议案》，同意将八菱投资持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盖娅八菱”）1亿元出资额全部转让给盖娅网络。

  因盖娅网络逾期付款，八菱投资于2020年10月向深圳国际仲裁院申请仲裁，并采取了财产保全措施。目前，深圳国际仲裁院已对该案件作出裁决，裁决盖娅网络向八菱投资支付出资转让款约1,543.54万元及按年利率15%计算至出资转让款清偿完毕之日止的保底收益和相关的律师费、仲裁费。

  2021年10月20日，八菱投资收到盖娅网络支付的款项约1,853.20万元。截至报告披露日，八菱投资累计收到盖娅八菱出资额转让款及保底收益约12,025.62万元。

  上述内容详见公司于2018年8月30日、2019年4月25日、2019年5月11日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）《第五届董事会第二十六次会议决议的公告》（公告编号:2018-109）、《关于签署深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业〈出资转让协议书之补充协议〉的公告》（公告编号:2019-078）及《关于深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业〈出资转让协议书之补充协议〉的更正公告》（公告编号:2019-087）。

  6、参股公司北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）筹划重组海外上市事项进展情况及风险提示

  2021年7月7日，公司披露了《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司筹划重组海外上市的提示性公告》（公告编号：2021-071），参股公司盖娅互娱因业务发展需要正在筹划海外上市及上市前的重组事项。该事项目前正处于磋商阶段，公司正在与盖娅网络就盖娅互娱股权重组、海外上市相关事项、公司享有的股东权利及另外的事项进行磋商，尚未形成正式协议。该事项属于盖娅互娱筹划事项，受政策变化、市场环境变化、政府审批等因素影响，盖娅互娱最终能否在海外成功上市尚存在重大不确定性，其上市安排有几率存在客观上无法顺利推进、终止或延期的风险，敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司于2021年7月7日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司筹划重组海外上市的提示性公告》（公告编号：2021-071）。

  因2022年北京冬奥会场地改造需要，公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）运营的《远去的恐龙》大型科幻演出项目于2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆。2019年4月19日，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于募投项目〈远去的恐龙〉变更地点暨签署〈合作协议书〉的议案》，印象恐龙与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签订了《合作协议书》，拟采用易地驻演的方式在桂林继续运营恐龙项目，由贺立德、覃晓梅夫妇出资在桂林成立剧场公司，并以该公司名义建设符合本协议约定的专用剧场，出租给印象恐龙作为恐龙项目的专用剧场。

  目前，剧场公司正在进行新剧场建设。按照目前的建设进度预计在明年年中完成场馆建设，但能否按期完工尚存在不确定性。恐龙项目恢复演出的时间及未来运营效益也依然存在比较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司于2019年4月10日、2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《关于募投项目〈远去的恐龙〉暂停对外演出的公告》（公告编号:2019-055）、《关于募投项目〈远去的恐龙〉变更地点暨签署〈合作协议书〉的公告》（公告编号:2019-064）。

  2020年12月25日、2021年1月11日，公司分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于土地收储事项的议案》，赞同公司位于南宁高新区科德路1号100生产基地的31,083.25平方米土地使用权（包括该地块上的房屋、附属物）由南宁高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“南宁高新区土储中心”）进行收储。

  截至本报告披露日，公司已累计收到土地收购补偿费合计1.8亿元，剩余尾款5,854,957元，根据合同约定将于双方签订《土地移交确认书》之日起10个工作日内支付。

  鉴于公司100生产基地已由南宁高新区土储中心进行收储，公司于2021年1月21日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的议案》，同意将公司100生产基地的汽车换热器生产线、实验室及办公配套设施需整体搬迁至公司200生产基地，并计划总投资2.69亿元，利用本次整体搬迁契机，进行产品升级和技术改造，引进新技术、新工艺、新设备及软件操作系统，利用精益制造管理思想、自动化技术、现代信息技术等手段对现有汽车换热器生产线、实验室及信息化系统来进行升级改造。

  截至本报告披露日，公司100生产基地搬迁工作已基本完成，目前正在进行场地清理，计划在12月底前完成土地交割手续。

  具体内容详见公司于2020年12月26日和2021年1月12日、1月15日、1月22日、4月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于土地收储事项的公告》（公告编号：2020-118）、及《关于土地收储事项的进展公告》（公告编号:2021-004、2021-005、2021-029）及《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的公告》（公告编号：2021-009）。

  2021年1月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，赞同公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份价格不超过人民币4.5元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（均含本数），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  截至报告披露日，公司本次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,968,500股，占公司总股本的1.05%，其中，最高成交价3.65元/股，最低成交价2.88元/股，成交总金额9,976,245元（不含交易费用）。

  公司目前的股票交易价格已经高于回购价格上限，已不符合回购条件，若后期公司股票交易价格持续超出回购价格上限，且公司董事会未对回购方案作出调整的，公司本次回购方案将无法继续实施，敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司于2021年1月22日、1月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-008）和《回购报告书》（公告编号：2021-011）及公司每月披露的回购进展公告。

  2020年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字2020036号），因公司涉嫌信息公开披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关法律法规，广西证监局决定对公司立案调查。

  2021年7月9日，公司收到广西证监局《行政处罚事先告知书》（桂处罚字〔2021〕2号），本案调查完毕，广西证监局拟对公司及有关人员作出行政处罚。2021年9月2日，公司收到广西证监局《行政处罚决定书》（〔2021〕3号），本案调查、审理终结，广西证监局决定对公司及有关人员作出行政处罚。由此，公司可能面临大量投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意投资风险。

  根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条、第14.5.2条、第14.5.3条规定的重大违法强制退市情形。但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等有关法律法规，公司仍有几率存在不符合重大资产重组的条件，敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见公司分别于2020年8月6日、2021年7月12日和9月3日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号:2020-084）、《关于收到广西证监局〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2021-074）及《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-095）。

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的纯利润是：0.00元，上期被合并方实现的纯利润是：0.00元。

  1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2021年10月29日（星期五）11:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年10月25日通过专人、通讯的方式传达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯方式出席董事1人）。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长顾瑜女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。

  具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《2021年第三季度报告》（公告编号:2021-103）。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2021年10月29日（星期五）11:30在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2021年10月25日通过专人、通讯的方式传达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席魏远海先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《2021年第三季度报告》（公告编号:2021-103）。